Верховный суд напомнил, что условия договора должны толковаться судами в их системной взаимосвязи
В своем определении № 305-ЭС22-11484 (1, 2) Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пояснила, что фиксация суммы задолженности по состоянию на определенный день не может быть квалифицирована судами как соглашение цедента и цессионария об ограничении объема уступаемых требований.
Фабула дела:
Агенство (займодавец) предоставило другом обществу (заемщику) денежные средства под 10 процентов годовых в общей сумме 250 000 000 рублей по договорам займа. Стороны согласовали графики возврата займов, а также условия о порядке выплаты процентов.
Также в договоры были включены положения о выплате заемщиком неустойки при нарушении графика возврата займов, сроков уплаты процентов.
Агентство на основании договора уступки прав (требований) уступило торговому дому требования к ряду заемщиков за 710 208 726 рублей, в том числе требования к обществу (заемщику).
Впоследствии в обеспечение исполнения заемных обязательств общество передало торговому дому в залог оборудование залоговой стоимостью 76 237 741 рубль 58 копеек.
В связи с тем, что общество не возвращало суммы займов в сроки, предусмотренные графиками платежей, не уплачивало проценты за пользование займами в соответствии с условиями сделок, торговый дом, воспользовавшись предоставленным ему договорами займа правом, потребовал досрочного возврата оставшихся сумм займов вместе с процентами за пользование займами, причитающимися на момент их возврата.
Данное требование общество не исполнило.
Торговый дом обратился в Арбитражный суд с иском к обществу о взыскании 250 000 000 рублей невозвращенной суммы займа, 53 082 191 рубля 50 копеек невыплаченных процентов за пользование займом и 4 601 853 рублей 67 копеек договорной неустойки, в котором также просило обратить взыскание на заложенное обществом оборудование.
Позиции судов первой, апелляционной и кассационной инстанций:
Решением суда первой инстанции иск был удовлетворен.
Постановлением апелляционного суда решение суда первой инстанции было отменено в части взыскания процентов и неустойки, в этой части принят новый судебный акт: с общества в пользу торгового дома взысканы 1 438 356 рублей 17 копеек невыплаченных процентов за пользование займом.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции в части, счел, что торговому дому требование по договорной неустойке не уступалось, а требование по процентам уступлено лишь в отношении 1 438 356 рублей 17 копеек.
Суд округа согласился с судом апелляционной инстанции.
Позиция Верховного суда:
В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Иное может быть предусмотрено законом или договором, на основании которого производится уступка.
Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», содержание условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом; условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Делая вывод о том, что стороны договора продажи требований отошли от диспозитивного правила, закрепленного в пункте 1 статьи 384 ГК РФ, и право на получение денежного исполнения было уступлено агентством лишь в части, суды апелляционной инстанции и округа эти разъяснения не приняли во внимание, ограничились только ссылками на пункт 1.2 договора и приложение № 1 к нему, в котором зафиксирована задолженность, сложившаяся, по расчету агентства, на момент уступки. Тогда как в пункте 1.1 договора прямо указано на то, что агентство передает требования торговому дому в полном объеме.
Фиксация суммы задолженности по состоянию на определенный день не могла быть квалифицирована судами как соглашение цедента и цессионария об ограничении объема уступаемых требований.
Более того, само общество, с возражениями которого о частичной уступке согласились суды апелляционной инстанции и округа, до предъявления ему иска о взыскании задолженности и об обращении взыскания на заложенное имущество не исходило из того, к торговому дому права займодавца перешли только в части. Так, общество после уступки требований (после 21.08.2018) заключило с торговым домом дополнительные соглашения к договорам займа (дополнительные соглашения от 20.11.2018, от 20.09.2019), обеспечительную сделку (договор залога от 25.12.2018). Из содержания дополнительных соглашений и договора залога следует, что при их подписании общество рассматривало торговый дом как кредитора, обладающего всем объемом прав, вытекающих из договоров займа.
Договор продажи требований касался уступки требований не только к обществу, но и к другим заемщикам. В данном договоре условия об уступке сформулированы одинаково применительно ко всем должникам. При разрешении исков к иным обязанным лицам суды единообразно истолковали эти условия, констатировав полный переход прав займодавца к торговому дому (дела № А40-53128/2021, № А40-53099/2021, № А40-53258/2021 Арбитражного суда города Москвы). Как правильно указал суд округа, судебные акты по упомянутым делам не образуют преюдицию и не имеют обязательного характера для общества, не участвовавшего в этих делах. Однако, придя в рамках настоящего дела к иному выводу об объеме уступленных требований, чем в указанных делах, суды апелляционной инстанции и округа не привели надлежащие мотивы, которые могли бы быть положены в основу данного вывода.
Таким образом, верным является суждение суда первой инстанции о полной уступке требований.
Доводы кассационной жалобы общества судебная коллегия находит несостоятельными.
Общество ссылается на незаключенность договора продажи требований, отсутствие доказательств оплаты по нему, непредставление свидетельств корпоративного одобрения договора как крупной сделки.
В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям. При заключении договора продажи требований агентство и торговый дом согласовали все существенные условия, в частности в тексте договора они ясно описали уступаемые требования, изложили все условия, которые необходимы для договоров купли-продажи имущественных требований.
Анализируемый договор является возмездным, цена сделки согласована его сторонами и составила 710 208 726 рублей 84 копейки. По общему правилу, закрепленному в пункте 2 статьи 389.1 ГК РФ, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка. В рассматриваемом случае агентство и торговый дом воспроизвели приведенное диспозитивное правило в тексте договора. Факт осуществления цессионарием оплаты по договору продажи требований не имеет правового значения для констатации того, что переход прав кредитора к торговому дому состоялся.
Общество, не являющееся ни участником агентства, ни участником торгового дома, не вправе ссылаться на несоблюдение корпоративного порядка одобрения договора продажи требований, установленного статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 No 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в отношении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статья 173.1 ГК РФ).
С учетом изложенного, у судов апелляционной инстанции и округа не имелось оснований для отмены законного и обоснованного решения суда первой инстанции.
Допущенные судами апелляционной инстанции и округа нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов торгового дома, в связи с чем обжалуемые постановления следует отменить на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда первой инстанции – оставить в силе.
Определение Верховного суда Российской Федерации от 17 октября 2022 г. № 305-ЭС22-11484 (1, 2) по делу № А40-125978/2021