Как решается дилемма нового акционера👇
📊 Новый акционер не может голосовать на собрании, если приобрёл акции уже после составления списка голосующих лиц. Вместо него голосует прежний владелец. Но что делать, когда он действует недобросовестно?
💰 Компания приобрела акции и передала их в доверительное управление, но доверительный управляющий (ДУ) оказался недобросовестным. Вскоре в список голосующих на собрании лиц вместо компании внесли ДУ. Компания обратилась за оспариванием решения собрания.
🔴 Три инстанции истцу отказали.
⚖ СКЭС ВС РФ отправила дело на новое рассмотрение.
✍ По общему правилу у отчуждателя ценных бумаг возникают фидуциарные обязанности действовать в интересах приобретателя ценных бумаг.
💸 Поэтому в стандартной ситуации истец мог бы рассчитывать только на возмещение убытков, но не на признание решения собрания недействительным.
🔔 Но в данном случае поведение доверительного управляющего было недобросовестным, а АО знало о судебном решении об изъятии акций у доверительного управляющего, т.к. общество являлось третьим лицом в споре (п. 2 ст. 1494 ГК РФ).
❗️Поэтому истец вправе оспаривать решение собрания акционеров.
💼 Делаем выводы:
🧩 Недобросовестность является тем условием, которое позволяет обойти запрет оспаривания в подобных ситуациях.
🔍 Определение ВС РФ от 27.12.2024 г. по делу № А40-162510/2023
https://m.kad.arbitr.ru/Card/110819a4-c0e3-43eb-9dc9-12fc5de2b51c