Участник корпорации, в том числе акционер, вправе оспорить сделку, совершенную лицом, уполномоченным на совершение сделок от имени юридического лица, в том числе лицом, которому доверено управление текущей деятельностью юридического лица (директором), если директор или иной представитель действовал в условиях конфликта интересов — к собственной выгоде или к выгоде третьих лиц
Суть требования: о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки.
Решение суда: дело передано на новое рассмотрение.
Обоснование суда: невыгодный для корпорации характер сделки, совершенной директором или иным представителем в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное не будет доказано ответчиком, который должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение сделок и определение условий сделок.
Оценивая наличие сговора представителя с другой стороной сделки, направленного на причинение ущерба представляемому, суд при этом не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами, например, приговором суда по уголовному делу.
При доказывании факта сговора для целей применения пункта 2 статьи 174 ГК РФ судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи (определение ВС РФ от 18 июня 2024 г. № 305-ЭС23-30276, от 18 июня 2024 г. № 305-ЭС23-26109, от 11 июня 2024 г. №305-ЭС23-25116, от 15 августа 2023 г. № 304-ЭС23-766 и др.).
Вопреки части 3 статьи 9, части 2 статьи 65 АПК РФ приведенные положения гражданского законодательства, определяющие основания недействительности сделок, судами оставлены без внимания, что привело к неправильному рассмотрению дела.
(Определение ВС РФ от 19.12.2024 № 306-ЭС24-6321 по делу № А49-842/2022)