ВС указал, когда можно оспорить решение собрания акционеров при неправомерном включении в список голосующих
АО “Оптима Альянс” передало иностранной компании в доверительное управление акции ПАО «НПО «Физика». После расторжения договора, суд обязал иностранную компанию вернуть акции, но она своих обязательств не выполнила.
При этом ее включили в список участников голосования на годовом общем собрании «НПО «Физика». Из-за этого «Оптима-Альянс» не получило право голоса для участия в этом собрании.
Акционер попытался оспорить решение собрания, но получил отказ в трех инстанциях. Дело дошло до Верховного суда, который отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.
🗣Михаил Монаенков, юрист корпоративной практики, поделился мнением в журнале «Шортрид»:
В случае передачи акций после даты определения лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и до даты проведения собрания лицо, имеющее право на участие в общем собрании акционеров, обязано:
— выдать приобретателю доверенность на голосование или
— голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций, если это предусмотрено договором о передаче акций.
По общему правилу суды считают, что возложение этих обязанностей на отчуждателя акций призвано обеспечить права и законные интересы приобретателя, который в случае их нарушения вправе требовать от контрагента убытки, но не обжаловать сам результат собрания, если не доказано, что:
— акционер мог повлиять на результаты
— принятое решение может привести к убыткам, лишению права на получение выгоды от использования имущества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.
Исходя из этого, суды отказывали в признании решений общего собрания незаконными, если участие в собрании акционера не могло повлиять на его результат, а факт нанесения ущерба интересам заявителя не доказан.
В этом деле Верховный суд обратил особое внимание на то, что суды не дали правовой оценки тому, могло ли участие истца повлиять на результаты голосования и могло ли это нарушить его права. Они указали лишь на отсутствие формальных процедурных нарушений при проведении собрания. Тот факт, что истец не был формальным владельцем акций из-за недобросовестных действий третьего лица, не оформившего передачу акций, не должно лишать его права на защиту своих интересов, даже если доверенность на него от формального держателя акций не была оформлена. Определение ВС может сместить акцент судебной практики от проверки процедурных формальностей к определению обстоятельств принятия решений на оспариваемых собраниях
🌐С деталями дела и выводами ВС можно ознакомиться на сайте (https://shortread.ru/vs-ukazal-kogda-mozhno-osporit-reshenie-sobraniya-akcionerov-pri-nepravomernom-vkljuchenii-v-spisok-golosujushhih/) журнала
Источник: ТК 33 ЗаконаВС указал, когда можно оспорить решение собрания акционеров при неправомерном включении в список голосующих — Шортрид