Полный отказ в уставе от преимущественного права покупки доли (части доли) участника общества противоречит закону
Согласно п. 2 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Согласно п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 Nº 14-Ф3 «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Согласно п. 10 ст. 21 В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
В данном случае указанные выше нормы закона в части отчуждения доли третьим лицам подлежат применению исключительно при соблюдении императивной нормы закона о преимущественном праве покупки доли или части доли участника общества, иного законом не предусмотрено.
Согласно нормам действующего законодательства п. 7.1 устава применим исключительно при отказе участника от преимущественного права покупки доли предусмотренным законом способом и не может отменять установленное законом преимущественное право покупки доли.
Таким образом, суд полагает, что положения п. 7.1 в соответствии с нормами об обязательности соблюдения преимущественного права покупки доли не нарушает права и законные интересы истца по заявленным в иске основаниям.
Также суд полагает, что признание судом недействительным пункта 7.2 устава ООО «ИБТ» о том, что участники не обладают преимущественным правом покупки доли (части доли) участника, отчуждающего свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, полностью восстановит нарушенные права истца.
Решение Арбитражного суда г. Москвы 20.02.2025 по делу № А40-252360/2024 (https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/2ce21d3e-a8fb-4db1-9a6d-753fd9092d25/838aa730-cc38-42a3-951e-f3cc144c030a/A40-252360-2024_20250220_Reshenija_i_postanovlenija.pdf?isAddStamp=True)
ТК ПравоСос