Восстановление корпоративного контроля
Участник общества может требовать возврата своих долей, даже если сделки по их отчуждению выглядят внешне законными. В рассмотренном деле (№А56-122064/2018 (https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/4b410508-2a95-4b9c-9d11-fac0d5cedeef/966aadc9-f4a2-4873-bb42-75a4de088ae2/%D0%9056-122064-2018__20250704.pdf?isAddStamp=True)) компания утратила 100% долей в ООО через серию сделок, совершенных без согласия руководства. Представитель превысил полномочия по доверенности, а документы о выходе из общества были подписаны неуполномоченными лицами.
Суд применил нормы о восстановлении корпоративного контроля, а именно требования п. 3 ст. 652 ГК РФ, абзаца первого п. 17 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Если доли выбыли помимо воли участника в результате противоправных действий третьих лиц, а приобретатели не доказали возмездность сделок, то доли подлежат возврату первоначальному владельцу. Ключевое значение имеет не формальная действительность документов, а фактическое отсутствие воли на отчуждение активов.
Источник:
Телеграмканал [club29006569|@ruslaw]
Дмитрий Мирончук | Закон и право